近5亿资金缺口!西藏旅游现金收购新绎游船被上交所问询

2023-08-01 12:50:15 来源: 南方都市报

一年半前,曾经试图收购关联方资产新绎游船,最终没有下文的西藏旅游卷土重来,拟以9.41亿元现金收购前者60%股份。7月28日,上交所针对该事项下发《问询函》。

而纯现金支付的方式及上涨的估值,也引发了市场对于该交易是否涉嫌利益输送的疑问。


(相关资料图)

两年前收购最终告吹

西藏旅游(600749.SH)的主营业务由旅游景区、旅游服务、旅游商业构成,以西藏林芝和阿里地区的雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区为主。

由于海拔、自然环境等客观因素,西藏地区游客主要集中在5至10月,导致公司业务运营存在较大的季节性波动,为此,7月17日,公司发布《重大资产购买暨关联交易报告书》,拟收购北海新绎游船有限公司(下称“新绎游船”)60%股份。

新绎游船主业为海洋旅游运输服务,运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域,在产品类别及运营时段上皆能够与西藏旅游现有业务形成互补。

同时,新绎游船为西藏旅游实控方新奥控股旗下子公司,构成关联交易。

从财务数据来看,2020年、2021年、2022年及2023年1季度,西藏旅游分别实现营业收入1.25亿元、1.73亿元、1.2亿元、0.25亿元;分别实现扣非净利润-2505.19万元、-1618.74万元、-3718.15万元、-980.39万元,盈利能力较差。

相比之下,新绎游船报告期内营收分别为3.75亿元、4.92亿元、2.31亿元、1.75亿元;扣非净利润分别为769.96万元、2257.48万元、-9120.03万元、5654.63万元。

《交易报告》亦提及,2023年1季度,旅游市场复苏趋势显著,新绎游船凭借一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复,交易完成后西藏旅游同期归属净利润将扭亏为盈,当期盈利能力有所提升。

这并非西藏旅游第一次出手。

早在2021年初,其就曾抛出方案,拟以13.7亿元交易对价收购新绎游船全部股份。不过,该重组最终被终止,原因为“综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素”。

从全资收购到部分收购,就此变化,上交所在《问询函》中要求公司说明“前次重组终止的具体原因及相关影响因素是否已经消除”,以及“本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑,是否存在进一步收购剩余股权的计划”。

资金缺口如何填补?

与两年前的方案相比,西藏旅游本次收购改变的不仅仅是股份数量,还有支付方式。

前次收购方案的13.7亿元中,有一半为现金支付,另一半则通过发行股份完成。该种模式的好处之一,是能够减轻收购方的资金压力。

不过,根据最新《交易报告》,新绎游船60%股份交易对价为9.41亿元,全部以现金支付。其中上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内,支付60%(即5.64亿元),剩余资金需在标的资产交割完成日起6个月内支付完成。

9.41亿元对西藏旅游来说并不是一个小数目。

截至2023年1季度,公司账面货币资金仅为4.75亿元,并且,截至2022年末,公司还有未使用的募集资金3.55亿元,这部分款项并不能轻易挪作他用。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-285.39万元,2023年1季度为-2717.79万元,缺乏造血能力。

另外,截至1季度末,西藏旅游0.8亿元短期借款和1.16亿元长期借款,净资产则为9.89亿元。再加上日常经营需要占用一定资金,这意味着西藏旅游想要完成收购,就要从外界筹措资金,很有可能导致资产负债率大幅攀升。

据此,上交所问及“现金支付是否会对上市公司造成较大财务负担,是否会对后续经营产生不利影响”,并要求说明“本次现金收购的必要性和合理性”。

资产评估增值46.52%

以现金方式收购股东方资产,已然是一件敏感的事情,且交易价格并不算低。

本次交易收购对价9.41亿元,折算成新绎游船整体估值约为15.69亿元,较评估基准日10.71亿元的净资产增值了46.52%。

而在2020年末,新绎游船的估值为13.87亿元,较当时10.77亿元净资产增值28.79%。

上文提及,新绎游船2022年营业收入和扣非净利润分别为2.31亿元、-9120.03万元,双双低于2020年3.75亿元、769.96万元的数据。

对于这一差异,西藏旅游在《交易报告》中的解释是,2023年以来,旅游市场的全面复苏带来了新绎游船客运量的明显增长。公司2023年1季度业绩较近两年明显提升。为此,新奥控股还签署了一份业绩对赌协议,约定2023年、2024年、2025年,新绎游船累计净利润不低于1.45亿元、2.93亿元、4.46亿元。

不过,如此理由并没有完全说服上交所。

一方面,2021年的收购方案中,对新绎游船2021年、2022年的业绩进行了预测,预计实现净利润0.89亿元、1.17亿元,但最终公司实际净利润仅为0.23亿元、0.92亿元,差额较大。

另一方面,新绎游船的最核心资产为北海-涠洲岛航线,贡献了60%以上业务量,但航线《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日,《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日,特别是后者,有效期已只剩两年半。虽然到期可以续证,但同样存在无法续期的风险。甚至在进行资产评估时,还考虑了新绎游船2028年及以后年度的盈利预测。

不仅于此,截至2023年1季度末,新绎游船还存在0.49亿元商誉,并曾在2021年、2022年进行过减值。业绩缺乏稳定性的情况下,减值风险同样会传递给西藏旅游,对利润造成影响。

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