一年半前，曾经试图收购关联方资产新绎游船，最终没有下文的西藏旅游卷土重来，拟以9.41亿元现金收购前者60%股份。7月28日，上交所针对该事项下发《问询函》。

而纯现金支付的方式及上涨的估值，也引发了市场对于该交易是否涉嫌利益输送的疑问。

(相关资料图)

两年前收购最终告吹

西藏旅游（600749.SH）的主营业务由旅游景区、旅游服务、旅游商业构成，以西藏林芝和阿里地区的雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区为主。

由于海拔、自然环境等客观因素，西藏地区游客主要集中在5至10月，导致公司业务运营存在较大的季节性波动，为此，7月17日，公司发布《重大资产购买暨关联交易报告书》，拟收购北海新绎游船有限公司（下称“新绎游船”）60%股份。

新绎游船主业为海洋旅游运输服务，运营的航线业务主要位于北部湾及渤海海域，在产品类别及运营时段上皆能够与西藏旅游现有业务形成互补。

同时，新绎游船为西藏旅游实控方新奥控股旗下子公司，构成关联交易。

从财务数据来看，2020年、2021年、2022年及2023年1季度，西藏旅游分别实现营业收入1.25亿元、1.73亿元、1.2亿元、0.25亿元；分别实现扣非净利润-2505.19万元、-1618.74万元、-3718.15万元、-980.39万元，盈利能力较差。

相比之下，新绎游船报告期内营收分别为3.75亿元、4.92亿元、2.31亿元、1.75亿元；扣非净利润分别为769.96万元、2257.48万元、-9120.03万元、5654.63万元。

《交易报告》亦提及，2023年1季度，旅游市场复苏趋势显著，新绎游船凭借一定的行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后西藏旅游同期归属净利润将扭亏为盈，当期盈利能力有所提升。

这并非西藏旅游第一次出手。

早在2021年初，其就曾抛出方案，拟以13.7亿元交易对价收购新绎游船全部股份。不过，该重组最终被终止，原因为“综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素”。

从全资收购到部分收购，就此变化，上交所在《问询函》中要求公司说明“前次重组终止的具体原因及相关影响因素是否已经消除”，以及“本次未收购标的资产全部股权的原因及主要考虑，是否存在进一步收购剩余股权的计划”。

资金缺口如何填补？

与两年前的方案相比，西藏旅游本次收购改变的不仅仅是股份数量，还有支付方式。

前次收购方案的13.7亿元中，有一半为现金支付，另一半则通过发行股份完成。该种模式的好处之一，是能够减轻收购方的资金压力。

不过，根据最新《交易报告》，新绎游船60%股份交易对价为9.41亿元，全部以现金支付。其中上市公司股东大会审议通过本次交易之日起20个工作日内，支付60%（即5.64亿元），剩余资金需在标的资产交割完成日起6个月内支付完成。

9.41亿元对西藏旅游来说并不是一个小数目。

截至2023年1季度，公司账面货币资金仅为4.75亿元，并且，截至2022年末，公司还有未使用的募集资金3.55亿元，这部分款项并不能轻易挪作他用。公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-285.39万元，2023年1季度为-2717.79万元，缺乏造血能力。

另外，截至1季度末，西藏旅游0.8亿元短期借款和1.16亿元长期借款，净资产则为9.89亿元。再加上日常经营需要占用一定资金，这意味着西藏旅游想要完成收购，就要从外界筹措资金，很有可能导致资产负债率大幅攀升。

据此，上交所问及“现金支付是否会对上市公司造成较大财务负担，是否会对后续经营产生不利影响”，并要求说明“本次现金收购的必要性和合理性”。

资产评估增值46.52%

以现金方式收购股东方资产，已然是一件敏感的事情，且交易价格并不算低。

本次交易收购对价9.41亿元，折算成新绎游船整体估值约为15.69亿元，较评估基准日10.71亿元的净资产增值了46.52%。

而在2020年末，新绎游船的估值为13.87亿元，较当时10.77亿元净资产增值28.79%。

上文提及，新绎游船2022年营业收入和扣非净利润分别为2.31亿元、-9120.03万元，双双低于2020年3.75亿元、769.96万元的数据。

对于这一差异，西藏旅游在《交易报告》中的解释是，2023年以来，旅游市场的全面复苏带来了新绎游船客运量的明显增长。公司2023年1季度业绩较近两年明显提升。为此，新奥控股还签署了一份业绩对赌协议，约定2023年、2024年、2025年，新绎游船累计净利润不低于1.45亿元、2.93亿元、4.46亿元。

不过，如此理由并没有完全说服上交所。

一方面，2021年的收购方案中，对新绎游船2021年、2022年的业绩进行了预测，预计实现净利润0.89亿元、1.17亿元，但最终公司实际净利润仅为0.23亿元、0.92亿元，差额较大。

另一方面，新绎游船的最核心资产为北海-涠洲岛航线，贡献了60%以上业务量，但航线《国内水路运输经营许可证》有效期至2028年5月28日，《港口经营许可证》有效期至2026年1月18日，特别是后者，有效期已只剩两年半。虽然到期可以续证，但同样存在无法续期的风险。甚至在进行资产评估时，还考虑了新绎游船2028年及以后年度的盈利预测。

不仅于此，截至2023年1季度末，新绎游船还存在0.49亿元商誉，并曾在2021年、2022年进行过减值。业绩缺乏稳定性的情况下，减值风险同样会传递给西藏旅游，对利润造成影响。

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