证券代码：600019    证券简称：宝钢股份    公告编号：临 2023-020

              宝山钢铁股份有限公司

(相关资料图)

         第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法

律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”     ）于

议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次董事会会议以现场结合通讯的方式于 2023 年 4 月 26 日在

湛江召开。

  （四）董事出席会议的人数情况

  本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中委托

出席董事 1 名）。姚林龙董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委

托高祥明董事代为表决。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由邹继新董事长主持，公司部分监事及高级管理人员

列席了会议。

   二、董事会会议审议情况

  本次会议听取了《2022 年度总经理工作报告》

                        《关于 2022 年度

母公司资产损失情况的报告》等 4 项报告，通过以下决议:

  （一）批准《关于 2022 年末母公司提取各项资产减值准备的议

案》

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  公司 2022 年末坏账准备余额 40,065,025.01 元，存货跌价准备

余额 658,727,540.55 元，固定资产减值准备余额 59,090,362.12 元，

其他非流动资产减值准备余额 256,322,890.24 元。

   全体董事一致通过本议案。

  （二）批准《关于调整新产品研发试制费的议案》

    根据财政部会计司《企业会计准则解释第 15 号》，公司自 2022

年 1 月 1 日起，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中

产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”    ）相关的收

入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属于日常活动的在“营

业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产处

置收益”等项目列示）；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售

前，符合资产确认条件的确认为存货或其他相关资产。对于 2021 年

度发生的试运行销售，公司按照《企业会计准则解释第 15 号》的规

定进行追溯调整。详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。

   全体董事一致通过本议案。

  （三）同意《2022 年年度报告（全文及摘要）》

   本议案内容详见上海证券交易所网站。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （四）同意《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （五）同意《关于 2022 年下半年利润分配的议案》

   按照 2022 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金、任

意公积金各 1,411,853,909.09 元；公司拟派发 2022 年下半年现金

股利 0.10 元/股（含税）  ，以 22,156,355,749 股为基准（已扣除公

司回购专用账户中的股份），预计分红总额 2,215,635,574.90 元（含

税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的 50.40%，实际分

红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户

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中的股份）为基数，按照每股现金 0.10 元（含税）进行派发。公司

已于 2022 年 10 月 13 日派发 2022 年上半年现金股利 0.18 元/股（含

税），分红总额 3,988,183,916.70 元；2022 年度预计分红总额

东净利润的 50.91％。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （六）同意《关于 2023 年度预算的议案》

亿元，计划安排固定资产投资 254.7 亿元，重点围绕产品结构升级、

节能降碳、智慧制造等方面开展投资；计划安排长期股权投资 295.9

亿元，重点聚焦核心产品竞争力提升、挖掘行业联合整合机会、加

快国际化发展步伐等方面开展投资。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （七）同意《关于 2023 年度日常关联交易的议案》

  本议案内容详见上海证券交易所网站。

  全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发

表了独立意见。

  关联董事高祥明、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联

董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易

提交股东大会审议。

  （八）批准《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公

司的风险评估报告》

  公司认为，截至 2022 年 12 月 31 日，宝武集团财务有限责任公

司（以下简称“财务公司”  ）严格按照《企业集团财务公司管理办法》

的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险

管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管

指标均符合中国银保监会的监管要求。未发现其在经营资质、经营

业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面

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存在重大缺陷或风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，

积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见

上海证券交易所网站。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案。

  （九）批准《宝山钢铁股份有限公司与宝武集团财务有限责任公

司开展金融业务的风险处置预案》

  为有效防范、及时控制和化解宝山钢铁股份有限公司及下属子

公司与宝武集团财务有限责任公司开展金融业务关联交易的风险，

保障资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5

号—交易与关联交易》的规定，公司制定本风险处置预案。风险处

置预案全文详见上海证券交易所网站。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案。

  （十）同意《关于债券发行额度储备及发行方案的议案》

  为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自

主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低

成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券

储架发行注册将于 2023 年 9 月及 2024 年 1 月到期，公司拟在现有

注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报 TDFI 及公司债

券储架发行注册，公司债发行额度不超过 200 亿元，TDFI 及公司债

任一时点的合计发行余额不超过 600 亿元（含 600 亿元）    。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （十一）批准《关于 2023 年一季度末母公司提取各项资产减值

准备的议案》

    公司 2023 年一季度末坏账准备余额 35,423,247.77 元，存货跌

价 准 备 余 额 393,528,831.55 元 ， 固 定 资 产 减 值 准 备 余 额

元。

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   全体董事一致通过本议案。

  （十二）批准《2023 年第一季度报告》

   本议案内容详见上海证券交易所网站。

   全体董事一致通过本议案。

  （十三）批准《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》

   内部控制评价结论：根据公司内部控制缺陷认定情况，于 2022

年 12 月 31 日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控

制。

   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见认为：

宝山钢铁股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基

本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控

制。

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案。

  （十四）同意《2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情

况报告》

   全体独立董事对本议案发表了独立意见。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （十五）批准《关于总经理 2023 年度绩效指标（值）设置的议

案》

  根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，公

司结合发展战略，设计了总经理 2023 年度绩效指标（值）

                            。

   全体董事一致通过本议案。

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  （十六）批准《关于实施 2023 年定点云南帮扶项目及资金分配

的议案》

     批准公司 2023 年定点云南帮扶项目 38 个，捐赠资金 7,070 万

元。

   全体董事一致通过本议案。

  （十七）批准《关于实施向月浦、杨行镇定向捐赠项目的议案》

  公司 2023 年向月浦镇、杨行镇捐赠 450 万元，主要用于社企环

境友好过渡空间建立、针对环境敏感社区的环境改善、助力社区扶

贫帮困等项目。

   全体董事一致通过本议案。

  （十八）批准《宝钢股份 2022 年可持续发展报告》

     本议案内容详见上海证券交易所网站。

   全体董事一致通过本议案。

  （十九）批准《关于宝山基地无取向硅钢产品结构优化（三步）

项目的议案》

  为贯彻落实国家“双碳”战略，按照公司硅钢产品发展规划要

求，弥补高牌号无取向硅钢产能缺口，把握高牌号硅钢产品市场，

批准宝山基地实施无取向硅钢产品结构优化（三步）项目。

   全体董事一致通过本议案。

  （二十）批准《关于宝山基地超高等级取向硅钢绿色制造示范项

目的议案》

  为贯彻落实国家“双碳”战略，加速实施公司取向硅钢产品新

一轮产能规划，把握取向硅钢产品市场，批准宝山基地实施超高等

级取向硅钢绿色制造示范项目。

   全体董事一致通过本议案。

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  （二十一）批准《关于青山基地高端取向硅钢绿色制造结构优化

工程的议案》

  为贯彻落实国家“双碳”战略，加速实施公司取向硅钢产品新

一轮产能规划，把握取向硅钢产品市场，批准青山基地实施高端取

向硅钢绿色制造结构优化工程。

   全体董事一致通过本议案。

  （二十二）批准《2022 年度组织机构管理工作执行情况及 2023

年度工作方案的议案》

  根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循 2023 年度工作

方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施。

   全体董事一致通过本议案。

  （二十三）批准《2022 年度全面风险管理报告及 2023 年风险管

理推进计划》

  公司总结了 2022 年度风险管理体系建设、重点风险管控等情况，

确定了 2023 年度公司重点风险课题，同时结合公司风险管控要求修

订了《全面风险管理办法》。

   全体董事一致通过本议案。

  （二十四）批准《关于制定<合规管理制度>的议案》

  为进一步推动合规管理，切实防控风险，不断提升依法合规经

营管理水平，公司制定《合规管理制度》。

   全体董事一致通过本议案。

  （二十五）批准《宝钢股份 2022 年法治央企与合规管理工作总

结报告》

  公司总结了 2022 年合规管理工作情况，制定了 2023 年合规管

理工作计划。

   全体董事一致通过本议案。

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  （二十六）同意《关于修订<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》规定，结

合公司实际情况，对宝钢股份《公司章程》部分条款进行修订，并

根据捐赠权限调整拟对《对外捐赠、赞助管理办法》作相应修订。

详情请参见在上海证券交易所网站发布的公告。

   全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。

  （二十七）批准《关于召开 2022 年度股东大会的议案》

   董事会召集公司 2022 年度股东大会，该股东大会将于 2023 年 5

月 19 日在上海召开。

   全体董事一致通过本议案。

   特此公告。

                          宝山钢铁股份有限公司董事会

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